О конкурсном назначении аудитора... и не только

- Сергей Леонидович, чем вызвана необходимость и в чем особенности конкурсного отбора аудиторской организации?

- Во-первых, это требование относительно нового федерального закона об аудиторской деятельности, вступившего в силу в 2001 году. Во-вторых, Постановление Правительства РФ № 409 (а именно оно в соответствии с вышеуказанным законом определяет порядок проведения этих конкурсов) вышло только 12 июня 2002 года, а типовое техническое задание, на котором построен весь механизм конкурсного отбора аудитора, в очередном варианте было размещено на сайте Минимущества РФ только в январе этого года.

Хочу сразу отметить, что в федеральном законе речь идет только о тех организациях, доля государства в уставных капиталах которых составляет 25 и более процентов, то есть речь здесь не идет о ГУПах, у которых нет уставных капиталов, а есть единый неделимый уставный фонд.

Тем не менее Постановление № 409 Правительства РФ в противоречие Федеральному закону “Об аудиторской деятельности” прямо распространило обязательность проведения конкурсов на федеральные ГУПы и, косвенно, на республиканские ГУПы, установив, что Правила проведения конкурсов, утвержденные постановлением, для них являются примерными.

Вышедший же недавно новый Федеральный закон “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях” говорит о процедуре утверждения аудитора представителем собственника, не раскрывая порядка, как это происходит. В свою очередь, Правительство РФ 30 декабря 2002 года приняло Постановление № 940, в котором дало поручение Минимуществу РФ и другим российским министерствам разработать этот порядок в трехмесячный срок.

Честно говоря, изначально, выход Постановления № 409 Правительства РФ наделал много шума. С одной стороны, его положения противоречили Федеральному закону “Об аудиторской деятельности”, с другой стороны, критерии отбора аудитора настолько, мягко говоря, не проработаны, что мнение специалистов, с кем пришлось пообщаться по данному постановлению, было единым - это поощрение откровенного демпинга при отсутствии гарантий выполнения работ с необходимым качеством.

Лишь только сейчас, в январе, потратив немало времени и сил, мы можем, уподобившись толкователям Талмуда, хоть в какой-то мере разъяснить практические вопросы применения Постановления № 409.

Итак, что же нам нужно уточнить, прежде чем мы перейдем к тому, что организатор конкурса размещает официальное объявление в средствах массовой информации о проведении конкурса по отбору аудиторской организации.

Уточним, что организатором конкурса выступает орган управления организации, подлежащей аудиту, - Совет директоров (наблюдательный совет). Этот же орган утверждает персональный состав конкурсной комиссии, а также Положение о комиссии и правила проведения конкурса. Типовое положение и правила утверждены Постановлением Правительства РФ от 12.06.2002 г. № 409 и приказом Минфина РФ от 31.10.2002 г. № 107н.

Есть в этих документах и свои требования к персональному составу комиссий. Так, в комиссии должны входить, в соответствии с Постановлением Кабинета министров РТ от 23.01.03 г. № 30 представители Министерства земельных и имущественных отношений РТ, КРУ Министерства финансов РФ по РТ, представитель республиканского министерства (ведомства), на которое возложена координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере) управления.

Чтобы получить фамилии этих представителей по своей организации, организатору конкурса необходимо обратиться в Минземимущество республики, которое и собирает у себя персональные предложения от всех вышеуказанных ведомств.

У особо любознательных читателей может возникнуть вопрос о том, что в приказе Минфина № 107н, определяющем состав комиссии, речь идет о члене комиссии, представителе федерального органа исполнительной власти, осуществляющего координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли, в отличие от представителя республиканского органа в соответствии с Постановлением КМ РТ от 23.01.03 г. № 30. Здесь, по-видимому, уместно будет вспомнить, что в Постановлении Правительства России № 409 ничего не упоминается о представителе федерального отраслевого органа, а с другой стороны, отраслевой принцип управления экономикой в республике закреплен Постановлением КМ РТ от 27.03.2000 г. № 198.

Вышеупомянутый приказ Минфина России определяет также и включение в состав комиссии с правом решающего голоса и представителя одного из аккредитованных при Минфине России профессиональных аудиторских объединений. Пофамильные списки этих представителей должны быть Минфином опубликованы в центральной печати.

- Что делать, если на момент формирования комиссии эти списки еще не опубликованы либо никто из этих представителей не дал согласия войти в состав комиссии?

- По-видимому, организовывать работу комиссии без этого представителя, тем более что в Постановлении Правительства России № 409 о нем также не упоминается.

Хотелось бы обратить внимание читателей на численный состав конкурсной комиссии - “не менее 6 человек с правом решающего голоса”. Про максимальную величину нигде не говорится. Отсюда следует, что количественный состав конкурсной комиссии с правом решающего голоса определяется Советом директоров произвольно, но в количестве не менее 6 человек.

- Мы говорим об аудите АО, в которых доля государства составляет 25 и более процентов. Но с какой даты определяется эта доля?

- Интересный вопрос. В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” на ближайших общих собраниях акционеров будет определена аудиторская организация по подтверждению достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2003 год, для чего, собственно, и проводится конкурс. Вместе с тем Постановление Правительства РФ № 409 устанавливает, что доля госсобственности определяется по состоянию на 1 января года, следующего за отчетным, то есть в нашем случае по состоянию на 1 января 2004 года, что делает невозможным реализацию положений Федерального закона “Об акционерных обществах” в части утверждения аудитора общества на текущий финансовый год.

Что делать в этом случае? По-видимому, руководствоваться тем, что если постановление федерального Правительства противоречит Федеральному закону, то следует руководствоваться все-таки Федеральным законом и, как вариант, определять долю госсобственности в уставном капитале на 1 января отчетного года или другую реальную дату.

После опубликования в СМИ официального объявления о проведении конкурса задачи конкурсной комиссии будут заключаться в приеме заявок от аудиторских организаций на участие в конкурсе и направлении им приглашения. Напомню, что предложение должно содержать техническое задание на проведение аудита и образец договора.

Хотелось бы особо выделить роль технического задания, разрабатываемого организатором конкурса.

Типовые правила проведения конкурса, утвержденные Правительством России, таковы, что если провести конкурс формально, то в результате простого арифметического подсчета баллов может проскочить совершенно несерьезное, если не сказать большее, предложение на проведение аудита. В этой связи организатор конкурса должен самым серьезным образом подойти к составлению технического задания, чтобы предложения аудиторских фирм, подготовленные в соответствии с ним, были детально проработаны и обоснованы. Организатор конкурса должен представить не только достаточную информацию о себе (сведения о структуре, видах деятельности, объемные показатели и т.д.) для подготовки действительно обоснованных предложений аудиторских фирм, но и обозначить свои требования к порядку оформления этих предложений, включая детальную проработку трудоемкости выполняемых работ как в разрезе объектов аудита, так и проверки структурных подразделений.

Немного остановлюсь на типовом техническом задании, утвержденном Распоряжением Минимущества России от 30.12.2002 года № 4521-р, которому должно соответствовать техническое задание, разрабатываемое организатором конкурса.

Создается впечатление, что у нас в России два правительства, которые разрабатывают и принимают противоречащие друг другу нормативные акты. С одной стороны, есть Федеральный закон “Об аудиторской деятельности” и Федеральные Правила (стандарты) аудиторской деятельности, утвержденные постановлением Правительства России, определяющие цели и задачи аудиторской проверки.

С другой стороны, при изучении данного типового технического задания, утвержденного распоряжением Минимущества России и согласованного с Минфином России, в очередной раз видишь, как лихо не только игнорируются вышеуказанные федеральный закон и постановление российского Правительш/¶аЮроводится оценка их финансовых предложений. Для “Газпрома”, может быть, это и нормально, но для многих республиканских предприятий - это перебор. Если организатор конкурса определит, что ко второму этапу допускаются не более двух аудиторских организаций, это не будет являться нарушением чего-либо и значительно упростит проведение второго этапа конкурса.

Относительно оценки квалификации специалистов, которые предлагаются для проведения аудита, то сама дальнейшая формулировка критерия подсказывает, как организатору конкурса подойти к оценке этого критерия - “с учетом опыта проведения не менее 5 аудиторских проверок по типу деятельности предприятия”.

По-видимому, даже самым крупным российским аудиторским компаниям сложно будет, делая предложение, например, “Газпрому”, сослаться на опыт проведения не менее 5 подобных проверок по типу его деятельности. Так и у нас в республике будет большой неожиданностью, если какая-либо из аудиторских фирм республики сможет сослаться в своих предложениях на наличие опыта проведения 5 аудиторских проверок по типу, например, таких предприятий, как “КамАЗ”, “Вертолетный завод”, “Нижнекамскнефтехим” и других.

В какой-то степени у конкурсной комиссии, как и при оценке методики проведения аудита, здесь также будет некоторая свобода действий.

Самое интересное во всей истории с конкурсами по отбору аудитора будет заключаться в оценке финансовых предложений. Приведем небольшой пример на цифрах (смотри таблицы).

Две организации дали примерно сопоставимые технические предложения в трудоемкости, но при этом у первой организации методика проведения аудита и квалификация специалистов, опыт их работы, судя по баллам, в 2 раза хуже, чем у второй организации. Цена финансового предложения у первой организации в 2,7 раза также меньше, чем у второй.

Первая организация - победитель. Легко и просто. Необходимо добавить - было бы, если бы эти две организации участвовали в конкурсе на землеройные работы или поставку карандашей. Очевиден результат и затраты. Читатель самостоятельно, при желании, может провести расчеты и по другим вариантам предложений. Например, поставить у Первой организации проектную трудоемкость на уровне 30 человеко-дней.

В нашем же случае организатор конкурса по отбору аудитора получает следующую дополнительную информацию после вскрытия конвертов с финансовыми предложениями и проведения несложных арифметических действий - ставка аудиторской организации за один человеко-день работы составляет у первой организации 1233 рубля, у второй - 3000 рублей.

Какие из этого можно сделать выводы, учитывая, что сегодня в республике практически невозможно найти аудиторскую организацию, которая работает по ставке меньше, чем 3000 рублей за 1 человеко-день проектной трудоемкости (это еще без учета НДС и командировочных расходов). Дорого? Как сказать. Это примерно в 3-5 раз дешевле, чем берут московские фирмы. Ведущие аудиторские фирмы республики неоднократно рассчитывали тот минимальный уровень ставки, который еще может хоть как-то перекрыть затраты на обеспечение качества работы в соответствии с требованиями законодательства и оплату труда специалистов соответствующего уровня квалификации. Еще в 2001 году как раз и был согласован тот минимальный уровень в размере 3000 рублей, без учета НДС и командировочных расходов. В ближайшее время в средствах массовой информации республики появятся данные статистического наблюдения Комитета по аудиторской деятельности ТПП РТ за рыночными ценами на аудиторские услуги республиканских фирм. Данным наблюдением охвачены все активно работающие на рынке республиканские аудиторские фирмы, и их результатом будет рыночная цена аудиторских услуг за 1 человеко-день работы аудитора. Общепринятым считается, что на рынке за единицу товара или услуг где-то применяются такие единицы измерения, как штуки, кубометры или тонны. В аудиторской же деятельности общепринятой единицей для оценки стоимости услуг является оценка стоимости работы за единицу времени специалистов аудиторской фирмы. Не лучшим вариантом для организатора конкурса будет и предложение о проведении аудита по подозрительно компактной по трудозатратам программе. Вспомним в этой связи, что требования Федерального закона “Об аудиторской деятельности” в части соблюдения федеральных стандартов аудиторской деятельности являются обязательными не только для аудиторов, но и их клиентов.

Каким же образом конкурсной комиссии может быть полезна данная информация?

Статья 40 НК РФ, которая дает определение рыночной цены, предоставляет возможность конкурсной комиссии хоть как-то воспрепятствовать тем финансовым предложениям, которые являются откровенным демпингом или, точнее, потенциальной халтурой.

Сможет ли конкурсная комиссия оценить, что финансовые предложения являются ценой на идентичные услуги, что условия предоставления услуг сопоставимы и цена соответствует платежам, обычно применяемым в сделках данного вида на ближайшей территории?

С учетом той серьезной подготовки, о которой речь шла выше, в определенной степени, сможет.

Выбор перед конкурсной комиссией, честно говоря, весьма скромный. С одной стороны, можно ограничиться формальным подходом к организации конкурса по отбору аудитора и автоматически определить аудитора по максимальному количеству баллов. В этом случае роль конкурсной комиссии формальна и велика вероятность того, что сама комиссия может попасть в неловкое положение хотя бы в силу того, что формальных оснований для того, чтобы отклонить, скажем, финансовые предложения по аудиту “КамАЗа” в один рубль у нее нет оснований, и претендент автоматически получит свои максимальные 40 баллов за финансовые предложения.

Или, с другой стороны, конкурсная комиссия попытается действительно предельно конкретизировать требования к претендентам и серьезно разобраться, что стоит за тем или иным предложением.

Существуют ли какие-либо юридические нормы, позволяющие провести разумный и объективный выбор аудитора на открытом конкурсе по совершенно непроработанным критериям, утвержденным Постановлением Правительства России?

Определенные шансы дает само вышеуказанное постановление, которое говорит о том, что победителем конкурса признается аудиторская организация, набравшая не просто наибольшее количество баллов, а именно наибольшее количество по заключению конкурсной комиссии. Косвенное подтверждение мы найдем и в Гражданском кодексе РФ. Статья 447, определяющая условия заключения договора на торгах, которые проводятся в форме аукциона или конкурса, гласит, что “выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия”. Заметим - не наименьшую цену, а лучшие условия! Жаль только, что в нашем случае на эту норму закона нельзя ссылаться в суде.

Вряд ли кто-то серьезно будет выступать против самого принципа конкурсного отбора аудитора. Более того, в России уже накоплен положительный опыт их проведения. В течение ряда лет, например, Мировой банк и Европейский банк реконструкции и развития производят конкурсный отбор аудиторских организаций по проектам, финансируемым ими в России.

Процедуры и критерии отбора понятны и объективны. За все годы их проведения не было слышно о чьем-либо недовольстве или критических высказываниях.

Подводя итоги вышесказанному, хотелось бы отметить следующее. Безусловно, критерии проведения конкурсов должны быть изменены. Типовое техническое задание должно быть приведено в соответствие с федеральным законодательством. Жалко только время, которое столько людей потратят на то, чтобы по формальным основаниям провести эти конкурсы по кое-как, наспех составленным правилам, которые если и смогут повлиять на что-то, то только не на объективность при отборе аудитора.

P.S. Похоже, что к чиновникам из Минимущества России, разработчикам технического задания, о котором уже шла речь, начинает приходить осознание того, что они что-то сделали не совсем то. Обратите внимание! Под тем же самым номером и датой (№ 4521-р от 30.12.2002 г.) на официальном сайте Минимущества России в конце января появилось совершенно другое типовое техническое задание. Чудеса!

Оценка технического предложения (в баллах)

Аудиторская Аудиторская

организация 1 организация 2

- оценка образца аудиторского заключения 60 60

- оценка методики осуществления аудита 10 20

- оценка квалификации специалистов 10 20

Всего 80 100

с учетом коэффициента 0,6* 4860

Справочно проектная трудоемкость (чел/дней) 150 166,6

Финансовые предложения:

Аудиторская Аудиторская

организация 1 (тыс.руб) организация 2 (тыс.руб)

Стоимость 185 500

Баллы 100 37

Итого с учетом коэффициента 0,4* 40 14,8

* Утверждены Постановлением Правительства РФ от 12.06.02 № 409

Всего, с учетом оценки технических и финансовых предложений:

Аудиторская организация 1 Аудиторская организация 2

88 74,8