Когда, для кого и по каким правилам организуют выкуп замороженных активов

11 марта Минфин РФ сообщил о назначении «Инвестиционной палаты» организатором торгов заблокированными активами российских инвесторов. О процедуре рассказал РБК глава «Инвестпалаты» Алексей Седушкин.

Выкуп замороженных активов россиян и их последующий обмен будет происходить в четыре этапа и займет несколько месяцев, сообщил Седушкин. В рамках сделки с иностранцами российские инвесторы смогут продать иностранцам свои заблокированные бумаги — акции, депозитарные расписки и паи инвестфондов — по ценам не ниже рыночных, уточнил он.

Торги будут проходить по ранее подписанному президентом Путиным указу № 844, в рамках которого нерезиденты смогут выкупить у россиян заблокированные иностранные бумаги на деньги со счетов типа С (специальные счета, на которые иностранцам перечисляются доходы по принадлежащим им российским бумагам — купоны и погашения по облигациям, дивиденды по акциям). Физические лица-резиденты смогут предъявить к выкупу более 3,5 тыс. биржевых инструментов, сообщила сама компания, их список опубликован на ее сайте.

Российский Минфин ранее заявлял, что не ведет переговоров с западными регуляторами по поводу обмена активов, но в России созданы условия для его проведения. Минфин в этой ситуации становится «сторонним наблюдателем», а рыночные силы сами начинают работать, говорил замглавы министерства Иван Чебесков. Западные инвесторы должны будут самостоятельно добиваться разрешений в своих странах, чтобы вернуть вложения.

ООО «Инвестиционная палата» основано в 1993 году, ее центральный офис расположен в Воронеже. Компания занимается брокерским обслуживанием частных клиентов, доверительным управлением активами, прямыми инвестициями. Сейчас собственником компании через цепочку юридических лиц выступает ее генеральный директор Алексей Седушкин, свидетельствуют данные ЕГРЮЛ.

По собственным данным «Инвестиционной палаты», на 1 января 2024 года сумма активов клиентов на депозитарном обслуживании составляла 120 млрд руб. Активы под управлением брокера резко выросли в 2022 году, после того как попавшие под санкции США крупные игроки рынки были вынуждены переводить иностранные бумаги частных клиентов в неподсанкционные компании. «Инвестпалата» оценивала прирост активов «чуть ли не в 50 раз». Но «нужно разделить еще живые и неживые активы», говорил «РБК Инвестициям» Седушкин: «По моим оценкам, где-то 90–95% заведенных к нам активов — это заблокированные активы».

Вариант продажи активов зарубежным инвесторам для их разблокировки «Инвестиционная палата» прорабатывала еще с весны 2022 года, после того как активы части российских инвесторов оказались заморожены из-за санкций, рассказал РБК Седушкин. «Мы достаточно серьезно усилились по команде: привлекли юристов, людей, которые хорошо знают западные рынки, западную инфраструктуру, законодательство», — отметил он.

После выхода указа президента № 844 в начале ноября 2023 года «Инвестиционная палата» представила свои наработки правкомиссии по контролю за иностранными инвестициями, а также модернизировала собственную инфраструктуру, чтобы иметь техническую возможность проводить сделки с заблокированными активами между россиянами и иностранцами, отметил Седушкин, добавив, что «такая сделка на мировом фондовом рынке произойдет в первый раз». Сам указ предполагает, что иностранные инвесторы, чьи деньги после начала военной операции на Украине и санкций были заблокированы на специальных счетах типа С внутри России, смогут приобрести на эти средства иностранные ценные бумаги россиян, которые оказались заблокированы из-за санкций в отношении Национального расчетного депозитария (НРД). В первую очередь документ затрагивает замороженные активы россиян в пределах 100 тыс. руб.

Как будет устроен обмен активами

Процесс обмена заблокированных активов на деньги со счетов типа С будет происходить в четыре этапа, следует из сообщения «Инвестиционной палаты».

Этап 1. Сбор заявок от российских инвесторов — физических лиц. Заявки будут принимать профессиональные участники рынка — брокеры, управляющие компании, доверительные управляющие. То есть инвесторы обращаются туда, где у них открыты счета, организатор торгов не может и не уполномочен принимать заявки от физических лиц напрямую, он взаимодействует только с профессиональными участниками, уточнил РБК глава «Инвестиционной палаты».

Этап 2. Формирование лотов. После получения заявок организатор торгов еще раз проверяет их соответствие нормам указа № 844 и нормативным документам, выпущенным Банком России и правительством в дополнение к указу.

«Нам нужно проверить все, что предоставили профучастники: качество предоставленной информации, правильность заполнения файлов и количество иностранных бумаг, а также соблюдение лимита в 100 тыс. руб.», — объяснил Седушкин. В случае выявления ошибок профучастникам дадут время на их исправление, добавил он.

Также организатору торгов нужно будет проверить заявителей на соблюдение 115-ФЗ (закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма») и еще раз оценить заявленные на обмен портфели, чтобы они не превышали 100 тыс. руб. Изначально такую оценку проводят брокеры, следует из ранее опубликованного решения ЦБ. Превышение порога на этапе передачи заявок организатору торгов возможно, если одно и то же физлицо подало заявки по 100 тыс. руб. от нескольких брокеров, объяснил Седушкин.

После проверок заявки разбиваются на лоты, организатор выставляет единую стартовую ставку для них, которая не может быть ниже средней стоимости входящих в каждый лот бумаг. В начале мая 2024 года лоты будут выставлены на торги.

Этап 3. Сбор заявок от потенциальных покупателей-нерезидентов. Направлять заявки иностранцы будут «Инвестиционной палате». Начало сбора заявок от нерезидентов запланировано на конец мая, рассказал Седушкин. «Он [сбор заявок] продлится около месяца. Устанавливая такой срок, мы смотрели на классическое американское регулирование тендерных предложений, что важно для потенциального участия инвесторов из США: у них подобного рода процедуры идут не меньше 21 рабочего дня», — объяснил глава «Инвестиционной палаты». После этого организатор торгов уходит на определение результатов и победителей, добавил Седушкин.

Этап 4. Определение цены продажи и акцепт заявок. После сбора конкурентных заявок организатор торгов определит для всех лотов единую финальную цену, по которой они будут проданы (цена не может быть ниже стартовой).

В случае одобрения заявок иностранные ценные бумаги будут зачислены на специальные транзитные счета, позволяющие вывести их за рубеж без получения специальных разрешений в России. Денежные средства, полученные от продажи, будут перечислены брокерам, УК и доверительным управляющим, которые должны будут передать их своим клиентам, подававшим заявки.

Прием заявок продавцов-резидентов начнется 25 марта и закончится 8 мая. Нерезиденты смогут начать подавать заявки на покупку 3 июня, процесс закончится 5 июля. Одновременный акцепт заявок физических лиц-резидентов и покупателей-нерезидентов, а также проведение расчетов запланированы также на 29 июля.

Кто сможет принять участие в выкупе

Принять участие в схеме сможет любой российский частный инвестор, в том числе и являющийся клиентом участника рынка, попавшего под санкции, так как непосредственно взаимодействовать с нерезидентами будет «Инвестиционная палата», которая не находится ни под какими санкциями, уточнил Седушкин.

Общая стоимость портфеля инвестора также не имеет значения, добавил глава «Инвестиционной палаты». Если общая стоимость портфеля иностранных ценных бумаг превышает 100 тыс. руб., инвестор просто заявляет к продаже только часть бумаг, укладывающуюся в лимит, остальные бумаги при этом останутся заблокированными.

«По нашим оценкам, потенциально под возможность продать заблокированные иностранные активы попадают до 5 млн российских розничных инвесторов, то есть все они могут участвовать. Кто фактически примет участие в обмене, прогнозировать сложно. По огромному количеству запросов, поступающих от клиентов «Инвестиционной палаты» как брокерской компании, могу предположить, что число участников сделки будет очень высоким», — сказал Седушкин.

На российской стороне все этапы сделки будут бесплатными для всех ее участников, уточнил он. Но инвестору важно помнить, что, подавая заявку на выкуп, он не сможет ее отменить, поэтому надо «осмысленно принимать решение как с точки зрения выбора бумаг, так и их объема», добавил он.

Какие бумаги можно предложить к выкупу

К выкупу можно предложить активы, которые перечислены в списке, утвержденном правительственной комиссией. Как следует из перечня, это:

акции крупных иностранных компаний (Apple, Аmazon, Google, Intel, Tesla, Соса-Сola и другие);

депозитарные расписки на акции иностранных эмитентов;

инвестиционные паи.

Всего это более 3,5 тыс. инструментов. Какие именно из перечисленных активов инвестор захочет продать, он должен решить самостоятельно.

Нельзя предъявить к выкупу:

еврооблигации;

акции и депозитарные расписки квазироссийских компаний (которые зарегистрированы за рубежом, но основную деятельность ведут в России — Yandex, Ozon, X5, CIAN и другие);

структурные ноты;

неквалифицированные иностранные финансовые инструменты.

Второе важное условие — активы, предъявляемые к выкупу, должны учитываться в НРД, следует из ранее опубликованного решения Банка России. То есть в первую очередь под обмен попадут иностранные активы, которые ранее торговались на Мосбирже. До 2022 года там можно было приобрести ценные бумаги более 600 иностранных эмитентов, следует из информации, опубликованной на сайте биржи.

Иностранные активы, которые инвесторы покупали на СПБ Бирже и которые оказались заблокированы из-за санкций США, попадут под обмен по указу № 844 частично. Существенный пул бумаг, торговавшихся на площадке, учитывался через входящий в ее контур СПБ Банк, хотя и в НРД учитывалась часть активов. Именно их, при условии что в цепочке хранения не было структур СПБ Биржи, инвесторы и смогут предъявить к выкупу. Ранее СПБ Биржа сообщала, что начала подготовку к обмену активами с иностранцами. В отношении активов с учетом в СПБ Банке биржа представила другие сценарии разблокировки.

Как оценят замороженные активы

Цены на бумаги, предлагаемые к выкупу, будут рыночными, подчеркнул Седушкин. Начальная стоимость будет определена по итогам торгов 22 марта. «За основу будет браться котировка с биржи первичного листинга (то есть это будут иностранные биржи, а не российские). Пересчет в рубли цены закрытия на иностранной бирже будет проводиться по курсу Банка России», — объяснил глава «Инвестпалаты». При этом в любом случае цена выкупа бумаг не будет ниже минимальной, заявленной вначале. Седушкин допустил, что нерезиденты могут подавать заявку по более низким ценам, желая получить дисконт при выкупе, но такая заявка будет отклонена организатором торгов. Нерезидент, который предложит наиболее привлекательные условия, выиграет в торгах. «Инвестпалата» будет определять максимальную цену, которая позволит продать все лоты.

В согласованной процедуре торгов предусмотрено применение повышающего коэффициента, то есть продажа лотов заблокированных российских акций с премией, также рассказал Седушкин: «Но это только опция, мы не можем говорить, что она будет включена в обязательном порядке. Однако если к моменту формирования лотов мы увидим, что спрос у нерезидентов уже есть и он активный, то мы можем рассмотреть возможность повышения цены, тем самым увеличив выкупную стоимость для наших розничных инвесторов». Вся полученная премия также будет распределена между частными российскими инвесторами пропорционально, уточнил он.

Как будут формироваться лоты из заблокированных бумаг

«Инвестиционная палата» поделит все полученные ею активы на лоты, рассказал Седушкин. Они будут максимально одинаковыми по составу активов и стоимости.

«Ликвидные (условно акции Apple) и менее ликвидные активы будут распределены по всем лотам примерно равномерно. Но это пока абстрактные рассуждения, окончательная картина по лотам будет зависеть от того, какие активы российские инвесторы заявят для обмена», — отметил глава «Инвестиционной палаты».

«Лучше, конечно, если большая часть иностранных активов на продажу будет более ликвидной. Полагаю, что это должно стимулировать нерезидентов принять положительное решение по выкупу активов», — добавил Седушкин.

Прогнозировать стоимость лотов для иностранцев на этапе подготовки сделки сложно, уточнил он: «Все будет зависеть от нашей оценки потенциального спроса со стороны нерезидентов, от того объема бумаг, который российские инвесторы предъявят к выкупу, и в целом от нашей оценки равновесной цены, а также баланса спроса и предложения».

Как будет проходить процедура торгов

«Нерезиденты, которые захотят приобрести сразу несколько лотов, будут направлять не по одной заявке на каждый конкретный лот, а укажут в одной заявке, какое количество и за какую цену они готовы купить», — сказал Седушкин. Организатор торгов будет определять максимальную цену, которая позволит продать все лоты, указал он.

«Если произойдет ситуация, когда, предположим, мы сделаем десять лотов, а выкуплено будет всего восемь, наша задача — максимально ровным способом распределить это между всеми инвесторами. То есть классический принцип pro rata (пропорционально. — РБК). Допустим, ты предъявил десять акций Tesla, а выкуплены были восемь лотов, в каждом из которых было по акции Tesla. Тогда ты получишь деньги за восемь бумаг, а две тебе вернутся обратно», — объяснил Седушкин. Все непроданные бумаги в таком случае будут возвращены инвесторам на их счета и останутся заблокированными.

Все сделки по выкупу будут проходить на внебиржевом рынке со свободными расчетами, уточнил глава «Инвестпалаты». Организатору торгов не нужно будет получать никаких дополнительных разрешений от правительственной комиссии (сейчас такое правило действует для всех сделок с недружественными нерезидентами). Это же касается и иностранных участников — в российской юрисдикции им тоже не нужно будет получать никаких разрешений для вывода активов за рубеж. Но, скорее всего, для заведения бумаг в контур другой страны им нужно будет разрешение регулятора этой страны. Иностранцы, заинтересованные в обмене, могут «попробовать убедить своих регуляторов», ранее говорил первый зампред ЦБ Владимир Чистюхин.

Как блокировали иностранные активы россиян

В марте 2022 года, после начала специальной военной операции России на Украине и введения санкций в отношении российского финансового сектора, иностранные депозитарии Euroclear и Clearstream, участвующие в цепочке учета активов россиян, приостановили сделки с российскими контрагентами.

В июне 2022 года НРД, который также участвует в цепочке учета активов россиян, попал под санкции ЕС. Это привело к окончательному разрыву отношений с европейскими депозитариями. По данным ЦБ, на счетах за рубежом заморожено около 5,7 трлн руб. средств россиян, чуть больше 20% этой суммы — средства инвесторов — физических лиц. В результате блокировки пострадали порядка 5 млн частных инвесторов, оценивал зампред ЦБ Филипп Габуния.

Российская сторона также ввела ограничения для иностранцев, владеющих российскими активами. В конце февраля 2022 года ЦБ запретил исполнять поручения на продажу иностранцами российских ценных бумаг. Все доходы по этим бумагам стали перечислятся на специальные счета типа С и И (для доходов по ОФЗ).

Вторая волна блокировки иностранных активов россиян случилась в ноябре 2023 года, когда под блокирующие санкции США попала СПБ Биржа, специализирующаяся на торговле зарубежными ценными бумагами. Из-за ограничений, введенных в отношении площадки, оказались заморожены активы на общую сумму порядка $3 млрд, говорила в интервью РБК председатель Банка России Эльвира Набиуллина.

Кроме разблокировки активов россиян по указу № 844 существует возможность вернуть доступ к ним, получив лицензию от регулирующих органов Бельгии (здесь зарегистрирован Euroclear) и Люксембурга (здесь зарегистрирован Clearstream). Ряду инвесторов удалось получить такие лицензии, но такие случаи исчисляются десятками, в то время как заявок на лицензии было подано несколько тысяч, ранее отмечали санкционные юристы. Также ряд российских брокеров и управляющих пытаются взыскать средства с западных депозитариев в российских судах.

Российские инвесторы без разблокировки могут получать доходы (купоны и погашения по облигациям, дивиденды по акциям) по своим замороженным иностранным активам в соответствии с указом № 665. Он подразумевает, что для выплат может быть использована часть средств, которые Минфин регулярно перечисляет в адрес иностранных держателей облигаций госдолга России, а НРД поручает списывать их со своих зарубежных счетов. Выплаты перечисляются по очереди: сначала их получают частные инвесторы и управляющие компании, владеющие иностранными акциями, затем — физлица и УК, владеющие облигациями, и только потом удовлетворяются требования институциональных инвесторов. Как отмечала глава департамента инвестиционных финансовых посредников ЦБ Ольга Шишлянникова, обязательства в рамках первой очереди уже исполнены.